1985 Şirketler Yasası uyarınca Azınlık Hissedarlarını Satın Alma

Azınlık Hissedarlarının Hakları
Temyiz Mahkemesinin Profinance Trust SA v Gladstone kararında (Dava No: A3 / 2000/0435, 2 Temmuz 2001) (‘Profinance’), azınlık hissedarların hisselerini diğer hissedarlar veya şirket tarafından satın alma hakları 1985 Şirketler Yasasının 459-461. Bölümleri (değiştirildiği şekliyle), Robert Walker LJ tarafından kapsamlı bir şekilde ele alınmıştır. Bu hükümlerin genel amacının, bir şirketin işlerinin yürütülmesi nedeniyle haksız bir şekilde önyargılı bir hissedara, “adil ve eşitlikçi” gerekçelerle dolanmaktan daha esnek ve daha az sert bir çare sağlamak olduğu sonucuna varılmıştır.

Ancak Walker LJ şunları gözlemledi:

Şirket avukatları arasında, 459-461. Bölümlerin haksız bir şekilde önyargılı azınlık hissedarları için oldukça özet bir çare sağlaması amaçlanmasına rağmen, bölümler kapsamındaki yargılamaların çoğu zaman çok sayıda suçlama ve karşı çıkan -Eski boşanma yasasına göre zulüm olduğu iddiasıyla dilekçe ve çapraz dilekçeleri hatırlatan suçlamalar

Şirketler Yasası: Bölüm 459 ve 461
1985 Şirketler Yasası’nın 459 (1) Bölümü (1989 Şirketler Yasası ile biraz değiştirildiği gibi) aşağıdaki gibidir:

Bir şirket üyesi, şirketin işlerinin genel olarak veya bir kısmının menfaatlerine haksız bir şekilde zarar verecek şekilde yürütüldüğü veya yürütüldüğü gerekçesiyle bu Kısım kapsamındaki bir karar için dilekçe ile mahkemeye başvurabilir. üyelerinin (en azından kendisi dahil) veya şirketin fiili veya önerilen herhangi bir eylemi veya ihmalinin (kendi adına bir eylem veya ihmal dahil) çok zararlı olduğunu veya olacağını. ‘

Kanunun 461 (1) ve (2) Maddeleri aşağıdaki gibidir:

‘(1) Mahkeme, bu Kısım kapsamındaki bir dilekçenin sağlam temellere dayandığına ikna olursa, şikâyet edilen konularla ilgili olarak tazminat vermeye uygun olduğunu düşündüğü bir karar verebilir.

(2) Altbölüm (1) ‘in genelliğine halel getirmeksizin, mahkemenin emri:

(a) şirketin işlerinin gelecekteki yönetimini düzenlemek;

(b) şirketin, dilekçe sahibinin şikayet ettiği bir eylemi yapmaktan veya devam ettirmekten kaçınmasını veya dilekçe sahibinin yapmayı ihmal ettiği şikayette bulunduğu bir eylemi gerçekleştirmesini talep etmek;

(c) bu kişi veya kişiler tarafından şirket adına ve adına ve mahkemenin belirleyebileceği şartlara göre hukuk davası açılmasına izin vermek;

(d) Şirketin herhangi bir üyesinin hisselerinin diğer üyeler tarafından veya şirketin kendisi tarafından satın alınmasını ve şirketin kendisi tarafından satın alınması durumunda şirketin sermayesinin buna göre azaltılmasını sağlamak. ‘

Profinance’de, 459. Maddenin devreye girdiği koşullar ve Bölüm 461 tarafından Şirketler Mahkemesi’ne verilen yetkilerin geniş niteliği ile ilgili olarak Bölüm 459’un iyi kurulmuş. Bu davaların çoğu, mahkemenin 461 (2) (d) Bölümü uyarınca bir hisse satın alımını yönlendirmesi gereken koşullarla ve hisselerin (hemen hemen her zaman bir azınlık holdingi) değer biçilmesi gerektiği ile ilgilidir. ‘

Dilekçe sahibinin kusurlu olmadığı bir “yarı ortaklık” davasında mahkeme, bir bütün olarak şirketin değerinin indirilmemiş bir payını tercih etme eğilimindedir.

Şirketler Yasasına Göre Değerleme ve Faiz Tarihi
Profinance’daki ana soru iki aşamalıydı:

1. Mahkemenin hisse satın alımı için uygun bir değerleme tarihi belirleme yetkisi var mı?

2. Mahkemenin, değerleme tarihinden ödeme tarihine kadar faiz verme yetkisi var mı?

Uygun değerleme tarihine gelince, mahkemenin bu konuda geniş bir takdir yetkisine sahip olduğuna karar verildi. Bununla birlikte, adil olanı yapmak için geniş bir takdir yetkisi bile adli ve rasyonel ilkelere göre uygulanmalıdır.

Mahkemenin 461. maddeye göre faiz kararı verme yetkisine gelince, faiz kararının mahkemenin yetkilerinin ötesinde olmadığına karar verildi. Mahkeme değerleme sürecinde düzeltmeler yapabilir; bu, mahkemenin hisse senetlerine gerçekte oldukları gibi değil, olaylar farklı bir yol izlemiş olsaydı olacağı gibi değer biçtiği anlamına gelir; ve bu uygulama, 461 (1). Bölüm uyarınca mahkeme tarafından düzenli olarak takip edilmektedir. Bu şartlar altında, mahkemenin faize hükmetme yetkisinin reddi kabul edilemezdi.

Şirketler Yasası uyarınca Adil Değerleme Tarihi
Walker LJ’ye göre yetkililer, mahkemenin belirli davanın gerçeklerine göre hangi değerleme tarihinin adil olduğuna karar verirken dikkate alması gereken iki ana husus olduğunu gösteriyor:

1. Birincisi, hissedarın sattığı şeyin değerini yansıtmak için hisselerin fiili satışa mümkün olduğu kadar yakın bir tarihte değerlenmesi gerektiğidir.

2. Rakip düşünce, dilekçe tarihinin doğru başlangıç ​​noktası olmasıdır. Bunun nedeni, dilekçenin tarihinin, dilekçe sahibinin çoğunluğun haksız davranışına, hissedar olmaya devam etmeyi kabul ettiği temeli yok eden ve paylarına uygun şekilde bakmayı seçtiği tarih olmasıdır. ortak bir girişime katılımdan elde edilen ödül.

Profinance Temyiz Mahkemesi daha iyi bir nokta olarak ikinciyi (yani dilekçe tarihinin hisselerin değerleme tarihi olması gerektiğini) seçmesine rağmen, adaletin başka bir tarihin olmasını gerektirdiği durumlar olabileceği sonucuna varmıştır. Kullanılmış. Walker LJ’ye göre başka bir tarih aşağıdaki durumlarda daha adil olabilir:

bir şirketin işinden mahrum bırakılması durumunda, hak talebinde bulunan kişiye adil olmak için erken bir değerleme tarihi (ve tazminat ayarlamaları) gerekebilir.
bir şirketin yeniden yapılandırıldığı veya işinin önemli ölçüde değiştiği, dolayısıyla yeni bir ekonomik kimliğe sahip olduğu durumlarda, taraflardan birine veya her ikisine adil olmak için erken bir değerleme tarihi gerekebilir. Ancak, işteki herhangi bir değişikliğin eşlik etmediği, çıkarılmış sermayede uygunsuz bir değişiklik, ille de bu sonucu doğurmayacaktır.
Bir azınlık hissedarının yaya olarak bir dilekçe vermesi ve piyasada genel bir düşüş olması durumunda, mahkeme, davacıya adil davranmak için, özellikle çoğunluk hissedarın önyargılı davranışını şiddetle onaylamıyorsa, hisseleri erken bir tarihte değerleyebilir.
ancak bir davacının “tek yönlü bahis” hakkı yoktur ve mahkeme, sadece davacıya şirketten en avantajlı çıkışı sağlamak için, özellikle ciddi bir önyargının ortaya çıkmadığı durumlarda, erken bir değerlendirme tarihi yönlendirmeyecektir.
tüm bu hususlar, yargılamalar öncesinde veya sırasında tarafların teklif verme ve kabul etme veya reddetme davranışlarından büyük ölçüde etkilenebilir.
Ayrıca, son içtihat hukukunun, mahkemelerin Şirketler Yasası’nın 459. maddesinin, hâkim hissedarları uygunsuz bir şekilde hareket etmediğinde şirketin elini zorlamak için yaygın olarak kullanılmasına izin verme konusundaki isteksizliğini açıkça ortaya koyduğu belirtilmelidir. Mahkemelerden gelen net mesaj, tarafların yetişkinler gibi davranmaları ve bir tarafın satın alınması amacıyla birbirleriyle konuşmalarının beklendiği yönündedir.

http://www.kaltons.co.uk